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过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，成为赌债累累的落魄中年，富二代思齐（彭于晏 饰），因父亲生意失败而一无所有；两个风光一时的失意人，一个为了避债，一个为寻父，在澳门相遇成为拳击师徒；辉为了挽回人生尊严；齐为了鼓励失踪的父亲别放弃，师徒二人踏上MMA的擂台...